Todo plan y programa de compliance empresarial, por bien pronosticado que pueda ser para la estructura y funcionamiento de una organización o empresa, la verdad es que es imposible que pueda prosperar si no es aterrizado en un instrumento palpable que pueda ser puesto a disposición de todos los involucrados en el acatamiento de las políticas del plan de compliance.
Con este instrumento, me refiero por supuesto al manual del compliance, un compendio que establece el repertorio específico del diseño del programa de compliance empresarial en la organización.
El manual de compliance empresarial es un documento que recopila, organiza y detalla las políticas, procedimientos y controles internos que una empresa implementa para garantizar el cumplimiento de leyes, normativas y estándares éticos aplicables a sus operaciones, es decir, se trata del vademécum de un programa de compliance empresarial.
Por consecuente, un manual de compliance empresarial es también un aspecto clave e imperativo para que las directrices de prevención, gestión y detección de riesgos legales y éticos puedan tener éxito.
Ahora bien, ¿exactamente cuál es el contenido que debe prever el manual de compliance empresarial? En principio hay que tener muy en claro que el cuerpo de este compendio puede variar según las obligaciones que deba atender cada organización conforme a la legislación del país en donde se encuentren.
Por ejemplo, hay legislaciones nacionales que obligan a las organizaciones empresariales privadas a diseñar políticas anticorrupción con el fin de salvaguardar el buen desempeño de la empresa, por lo que, en ese tenor el contenido del manual debe apegarse a las directrices que ordenen las leyes aplicables. No obstante, existen otros países donde la implementación del compliance no es obligatoria para ciertas áreas de la empresa, lo que significa que el contenido de este manual está sujeto enteramente a la diligencia y prudencia de la organización, y no a un deber de carácter impositivo.
Sin embargo, no hay que caer en el error de que solamente por el hecho de que las políticas de compliance no sean obligatorias para ciertos escenarios, quiere decir que no existe riesgo de que las organizaciones no sean objeto de consecuencias negativas por no llevar políticas de prevención de riesgos legales y éticos, todo lo contrario, la falta de una regulación expresa de la elaboración de programas de compliance por las leyes, es precisamente lo que hace que construir y ejecutar este manual pueda ser sumamente complicado, especialmente, para empresas pequeñas y medianas que tienen dificultades para detectar cada una de sus obligaciones y compromisos.
Bajo la oscuridad de los marcos normativos sobre la materia de compliance en áreas que no son específicas, repito entonces la pregunta, ¿exactamente cuál es el contenido que debe prever el manual de compliance empresarial? En mi experiencia en el ramo de cumplimiento empresarial, he logrado detectar que un manual de compliance debe contener, como mínimo, lo siguiente para que logre ser claro y conciso en la mente y deberes de todos aquellos a quien va dirigido:
1.- Objetivos del manual: ¿Qué es lo que las políticas del programa de compliance pretenden lograr?
2.- Alcance del manual: ¿Qué situaciones es lo que el programa de compliance debe abarcar?
3.- Sujetos obligados: ¿Quiénes tienen el deber de acatar el plan de compliance empresarial?
4.- Elementos del oficial, área o comité de cumplimiento: ¿Cuáles son los deberes del oficial de cumplimiento?
5.- Políticas del compliance: ¿Qué elementos son necesarios para instaurar el programa de compliance?
6.- Los controles: control de análisis de riesgos, control de investigación, control de planes de acción correctiva, control de canales de denuncia, controles de responsabilidades y controles de mejoras progresivas.
Algunos otros elementos que puede contener el manual de compliance empresarial son la inclusión de códigos de ética y conducta, glosarios, mensajes de cuerpos de dirección, relaciones con autoridades, políticas de balance de género, entre muchas otros.
En pocas palabras, el manual de compliance empresarial debe ser tan amplio o restrictivo como las necesidades de la organización lo exijan, es decir, debe ser un traje a la medida totalmente individualizado.
Para cerrar, sería desatinado de mi parte concluir que existe un formato de manual de compliance aplicable para cualquier clase de organización y obligación, sin embargo, si eres oficial de cumplimiento, consultor, empresario, administrador o simplemente deseas que tu organización se rija bajo un manual de compliance empresarial, recomiendo ampliamente diseñarlo al amparo de las normas ISO 37301 y 37002.
Por Eduardo Velasco López
